Pasos para crear un Sociedad de Responsabilidad Limitada (Parte 2)
¡Hola otra vez!
Continuamos el post del otro día escribiendo sobre los trámites que tenemos que realizar para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada. En la actualidad, los emprendedores pueden optar por tramitar la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada de dos maneras diferentes: una de ellas la podemos definir como la manera tradicional de constituir una sociedad de responsabilidad limitada y la otra, a través de medios telemáticos, en concreto a través de un punto PAE (Punto de Atención al Emprendedor) como el nuestro.
En el post de hoy, vamos a abordar los pasos que hay que seguir para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada siguiendo el método tradicional:
1º.- Certificado Negativo del Nombre
Para constituir una sociedad mercantil se debe obtener un certificado de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central (en adelante RMC), que acredite la inexistencia de una sociedad con denominación igual o idéntica. Este certificado debe incorporarse a la Escritura de Constitución de la sociedad.
Tenemos que saber que se puede solicitar el certificado respecto de una o varias denominaciones, en concreto hasta un máximo de cinco. El certificado debe ir a nombre de cualquiera de las personas (físicas o jurídicas) que vayan a constituir la sociedad.
Esta solicitud se puede realizar:
– Presencialmente: en las propias oficinas del RMC en Madrid.
– Por correo
– Telemáticamente, en www.rmc.es
Una vez obtenido, el certificado caduca a los tres meses de su fecha, y si no se ha constituido la sociedad en dicho plazo, habrá que volver a renovarlo. Porque a pesar de la caducidad de los tres meses, la denominación social queda reservada a favor del solicitante durante un plazo de 6 meses.
2.º- Apertura de cuenta bancaria a nombre de la Sociedad
Salvo excepciones (si los socios deciden aportar el capital el día de la constitución al Notario para que éste constituya el depósito en el plazo de cinco días hábiles, o si las aportaciones no son dinerarias), por lo general, los socios deben acudir a una entidad bancaria para abrir una cuenta a nombre de la Sociedad en Constitución, y deben solicitar una certificación bancaria en la que figure el capital aportado, y que debe entregarse al Notario para acreditar el desembolso real del capital. Con posterioridad, puede usarse el dinero entregado. Es importante señalar que la vigencia de la certificación es de dos meses.
3º.- Elaboración de los Estatutos y otorgamiento ante notario de Escritura Pública
Los estatutos son las normas que van a regir la Sociedad (nombre, objeto social, capital social, domicilio social…). Es recomendable ponerse en manos de un abogado o experto. También pueden encargarse de su elaboración los propios socios, previa verificación notarial. En la mayoría de las notarías facilitan modelos.
La escritura de constitución y los estatutos de la sociedad deber ser aprobados y firmados por todos los socios ante Notario.
Los estatutos deben contener:
1. La denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “sociedad de responsabilidad limitada”, “sociedad limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”
2. Objeto social, es decir la actividad a la que se va a dedicar la sociedad.
3. La fecha de cierre de cada ejercicio social.
4. El domicilio social (siempre en territorio español).
5. El capital social, las participaciones en que se divida, el valor nominal de cada
6. Sistema de administración de la sociedad (administración única, administración participación y la numeración de las mismas. solidaria o mancomunada)
Una vez redactados los estatutos, hay que pasar por el Notario para firmar la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad.
La Escritura debe contener:
1. La identidad de los socios.
2. La voluntad de constituir la sociedad.
3. La aportación de cada uno de los socios y las participaciones que se asignan a cada uno de ellos, las cuáles son en función de la cantidad aportada.
4. Los estatutos de la sociedad.
5. El sistema de Administración (administración única, administración solidaria o mancomunada).
6. La identidad de la persona o personas que se encarguen de la Administración, y también la identidad del representante.
A la hora de acudir al notario es necesario conocer:
– Que todos los socios deben estar presentes o debidamente representados con poder notarial otorgado al efecto.
– Que es necesario presentar:
o Certificado de denominación del RMC
o Certificado bancario con el depósito de las aportaciones o los títulos de propiedad de los bienes o la documentación relativa a los mismos, en el caso de aportaciones no dinerarias.
o Los estatutos sociales, si éstos no se han realizado a través de la Notaría, los cuales deberán ir firmados por todos los socios.
o D.N.I. de todos los socios.
Es importante conocer que a partir de este momento la Sociedad puede dar comienzo a sus operaciones de tipo comercial, aunque todavía no esté inscrita en el Registro Mercantil. (Esto es así, siempre que la fecha de inicio de actividad no se difiera en el tiempo).
5.º NIF Provisional
El mismo día de la escritura, el Notario solicitará por vía telemática un número de identificación fiscal (NIF) que será provisional y que se convertirá en definitivo , una vez que la Sociedad sea inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja.
5º Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias
Desde el 3 de Diciembre de 2010 está exenta la constitución de Sociedades, si bien existe la obligación de presentar el impuesto, más en concreto el modelo 600, que debe presentarse en la Dirección General de Tributos del Gobierno de La Rioja.
Además del modelo 600 es necesario aportar primera copia y copia simple de la Escritura Pública de Constitución, y el NIF provisional.
El plazo para la realización de este trámite es de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la Escritura Pública.
6º Inscripción en el Registro Mercantil
Es obligatoria para toda las Sociedades Mercantiles la inscripción en el Registro Mercantil.
Toda aquella empresa cuyo domicilio social esté en La Rioja deberá inscribirse en el Registro Mercantil provincial.
El Notario deberá remitir telemáticamente una copia de la Escritura de Constitución, salvo que los socios soliciten lo contrario. A partir de ese momento el Registrador Mercantil tiene un plazo de quince días para inscribir la Sociedad. A partir del momento en que la misma esté inscrita la Sociedad adquiere personalidad jurídica.
También es obligatorio publicar la inscripción en el BORME, cuyas tasas se abonan de manera telemática.
Y con este proceso se finalizarían gran parte de los trámites de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada de manera tradicional, quedarían ciertos trámites a realizar con el municipio (licencia de actividad, obras…), con la Tesorería General de la Seguridad Social, con Hacienda.
De momento, os emplazamos a analizar la constitución de una Sociedad Limitada a través deun punto PAE como el nuestro.